Прежде чем начать говорить собственно об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту «ООО») следует сказать о том, что такое уставный капитал ООО, т.е. о том, что мы желаем увеличить.

Понятие уставного капитала как такового и уставного капитала ООО органично вытекает из самого понятия ООО, которое дается в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее по тексту «ГК РФ») п. 1 ст. 87:

 «Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов».

А также в п. 1 ст. 66 ГК РФ:

«Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности».

Таким образом, ООО относится к категории коммерческих организаций основанных на объединении капиталов его участников (учредителей). Т.е. для того, чтобы ООО могло собственно существовать в природе кроме наименования, организационной оформленности (т.е. наличия системной структуры органов управления ООО), наличия прав и обязанностей, возможности выступать от своего имени в гражданском обороте,  быть истцом и ответчиком в суде, ООО должно обладать и собственными активами или обособленным имуществом. Осуществление самостоятельной предпринимательской деятельности без наличия собственных активов видится весьма затруднительным и даже более того невозможным. На какие средства вновь созданному ООО приобрести необходимое для работы оборудование или закупить сырье для начала производства, привлечь необходимые для работы кадры, подать рекламу в средства массовой информации и т.д. и т.п.?

Предприниматель, желающий начать предпринимательскую деятельность, не всегда обладает собственными средствами в достаточном для начала предпринимательской деятельности размере. Предположим, Вы решили организовать производство и у Вас есть ноу-хау, отличная идея, воплощение которой принесет огромную прибыль, но у Вас нет достаточных для ее воплощения финансовых средств. Что же Вам делать? Но есть и другой подобный Вам предприниматель, обладающий достаточными финансами, но не обладающий хорошей идеей - куда вложить свои финансы. В этом случае самым выгодным для Вас обоих шагом будет объединение Ваших капиталов (ноу-хау ведь тоже капитал, интеллектуальный капитал, но также имеющий свою денежную оценку), которое выразится в том, что Вы оба становитесь учредителями хозяйственного общества, в уставный капитал которого Вы вносите с одной стороны ноу-хау, имеющее денежную оценку, а с другой стороны денежные средства необходимые для воплощения этого ноу-хау в жизнь.

Таким образом, Вы и Ваш партнер объединяете свои капиталы и основываете или учреждаете Общество с ограниченной ответственностью, которому Вы и передаете эти самые капиталы, после чего в соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ вновь созданное ООО становится обладателем необходимых активов для начала осуществления предпринимательской деятельности. Т.е. переданные Вами капиталы при учреждении ООО становятся активами ООО, которые уже и дают возможность ООО начать собственно процесс извлечения прибыли, т.е. покупается необходимое оборудование, нанимается персонал, начинаются продажи, ноу-хау начинает воплощаться в жизни и, как следствие, получается прибыль.  Вот этот самый объединенный капитал, передаваемый при учреждении ООО Обществу и есть уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью, без которого ни одно хозяйствующее общество не смогло бы начать свою деятельность, что и нашло свое закрепление в законе в виде обязательства учредителей общества при учреждении ООО полностью внести и оплатить свои вклады в уставный капитал ООО.

Но здесь сразу же возникает следующий вопрос. Что значит «с ограниченной ответственностью»?

Ответ на этот вопрос уже был дан ранее – согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Т.е. спецификой осуществления предпринимательской детальности в форме Общества с ограниченной ответственностью является отсутствие ответственности участников (учредителей) ООО по его обязательствам и убыткам в полном размере. Это не означает полное отсутствие ответственности, это означает лишь ее ограничение, т.е. ответственность участников (учредителей) по обязательствам и убыткам ООО в данной случае ограниченна (отсюда и «Общество с ограниченной ответственностью») пределом стоимости внесенных ими вкладов.

Например, Вы, как учредитель или вновь вошедший участник ООО, внесли вклад в уставный капитал ООО в размере 10000 рублей, что составляет 50% от размера уставного капитала ООО. Позднее Вы приняли решение о ликвидации Вашего ООО. У Вашего ООО имеется задолженность перед кредитором на сумму 20000 рублей. Активов самого ООО для погашения указанной задолженности не хватает. В этом случае кредитор может взыскать недостающую сумму за счет размера Вашего вклада в ООО, т.е. за счет тех самых 10000 рублей – величины Вашего вклада в Уставный капитал ООО, путем подачи соответствующего иска к Вам – физическому лицу, учредителю (участнику) ООО, с требованием взыскать лично с Вас недостающую сумму задолженности. Но взыскать кредитор сможет с Вас лично не всю сумму задолженности Вашего ООО, т.е. те самые 20000 рублей, а только лишь ограниченную ее часть, сумму эквивалентную размеру Вашего вклада в уставный капитал Вашего ООО, т.е. только лишь в размере 10000 рублей. В случае, если и этой суммы будет не хватать для погашения задолженности, кредитору придется подавать иск уже не к Вам, а к Вашему партнеру – другому участнику ООО. Т.е.  Ваша доля в уставном капитале ООО и ее размер не означает, что эта самая доля находится в неприкосновенности на каком-либо отдельном счету ООО в банке или хранится в сейфе. Размер Вашей доли в уставном капитале ООО - это сумма на которую Вы, как участник Вашего ООО, солидарно с Вашим ООО несете ответственность перед кредиторами Вашего ООО. На этом, упрощенном примере, видно в чем же заключается «ограниченная ответственность» участника ООО по его обязательствам и убыткам.

В вышеприведенном примере видна  и роль уставного капитала, как гаранта интересов кредиторов ООО. Так как в пределах размера уставного капитала по обязательствам Общества отвечают его участники (учредители), то кредитор ООО может быть спокоен в отношении того, что его интересы равные размеру уставного капитала ООО в любом случае будут соблюдены.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности нередко бывают ситуации, когда, либо просто необходимо, либо логично было бы увеличить уставный капитал Вашего ООО.

Скажем, если Ваша компания решила сменить профиль своей деятельности, став например, страховой или кредитной организацией. В этом случае Закон просто обязывает юридическое лицо увеличить размер своего уставного капитала до размера установленного Законом. Или, например, по итогам деятельности компании ее учредители приняли решение о расширении объемов и сферы деятельности компании. Естественно, для того, чтобы значительно расширить деятельность необходимы немалые финансовые средства. Такими средствами помимо банка Вашу компанию могут наделить и ее учредители, увеличив размер Уставного капитала Вашего ООО за счет своих дополнительных вкладов в ее уставный капитал. Или же у Вашей компании появляется новый инвестор, который желает разместить свои капиталы в Вашем бизнесе и при этом иметь как возможность повлиять на его ведение, так и гарантии получения дивидендов от вложенного капитала. В этом случае инвестор может стать участником общества и войти в него как третье лицо, увеличив размер уставного капитала ООО за счет своего вклада, т.е. в этом случае произойдет увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица.

А в связи с тем, что уставный капитал ООО является гарантом интересов его кредиторов, как было отмечено выше, большой размер уставного капитала Вашей компании в любом случае свидетельствует о ее надежности и динамичном развитии, повышает ее престиж и деловой рейтинг в глазах не только конкурентов и клиентов компании, но и в глазах потенциальных партнеров, что, в свою очередь, может привести к дополнительному притоку инвестиций.

Так что порой стоит задуматься об увеличении уставного капитала ООО и исходя из маркетинговых целей.

Регистрация изменений  в связи с увеличением уставного капитала ООО осуществляется в МИФНС РФ № 46 по городу Москве с понедельника по четверг с 7 до 21 часов без перерыва на обед, пятницу - с 7 часов до 19.45 часов без перерыва на обед,  кроме выходных.

Стоимость регистрации изменений складывается из:

  • Услуги ЗАО "Бизнес-Профит-Консалт" - 7600 рублей; 
  • Государственная пошлина за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы – 800 рублей.
  • ИТОГО: – 8400 рублей.

Сроки регистрации - 7 рабочих дней с присутствием Заявителя;

Что значит с присутствием или без присутствия Заявителя Вы можете почитать - здесь.

Заявитель это лицо, которое заявляет в налоговую о регистрации изменений и подпись которого нотариально заверяется на соответствующем Заявлении о государственной регистрации изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, так и не связанных.

В нашем случае, т.е. при регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО, Заявителем выступает Генеральный директор, Директор, Президент, Руководитель Управляющей компании, Управляющий ООО, т.е. лицо, чьи данные, как действующего руководителя ООО, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Лицо, чьи данные не внесены в ЕГРЮЛ (например участник ООО), выступать Заявителем при регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО НЕ МОЖЕТ! 

Если Вы готовы уже сейчас сделать заказ, то свяжитесь с нами по нашим контактным телефонам, либо электронной почте. В этом случае всю интересующую Вас информацию по вопросу внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО мы сможем Вам предоставить по телефону, либо по электронной почте.

В том случае, если Вы еще не готовы связаться с нами и желаете получить более подробную информацию самостоятельно,  ниже мы приводим соответствующие комментарии тематического законодательства.  Кроме того, ниже  Вы сможете ознакомиться  с порядком нашей работы,  списками документов, необходимыми  для начала работы, списком подаваемых в МИФНС РФ № 46 по г. Москве документов, а также с некоторыми другими особенностями, касающимися  внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО.

Перед тем как начать процедуру увеличения уставного капитала ООО Вам необходимо ознакомиться с некоторыми правовыми нюансами, касающимися уставного капитала ООО, которые мы приводим ниже.

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников – п. 1 ст. 90 ГК РФ.

Минимальный размер уставного капитала ООО на сегодняшний момент – 10 000 рублей или 100 Минимальных размеров оплаты труда согласно Федерального закона Российской Федерации от 19.06.2000 года № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда».

На момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен не мене чем на половину – п. 3 ст. 90 ГК РФ.

Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала ООО подлежит оплате в течение первого года деятельности ООО – п.3 ст. 90 ГК РФ.

Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты – п. 1 ст. 17 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту «Закон об ООО»).

Поэтому перед тем как инициировать процедуру увеличения уставного капитала Вашего ООО удостоверьтесь в том, что уставный капитал Вашего ООО полностью оплачен. Такую информацию Вам может предоставить Ваш бухгалтер. В свое время в форме № 1 бухгалтерского баланса даже предусматривалась специальная графа, касающаяся размера уставного капитала и его фактически оплаченной части, а также наличия задолженности участников ООО по его оплате. Теперь в новой форме бухгалтерского баланса таких строк нет, но главный бухгалтер ООО должен обладать достоверной информацией об оплате уставного капитала ООО и наличии задолженности учредителей ООО по оплате уставного капитала. Если такая задолженность все-таки есть, то ее необходимо ликвидировать.

Уставный капитал ООО определяется в рублях, т.к. единственным платежным средством на территории Российской Федерации является российский рубль.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества – п. 2 ст. 14 Закона об ООО.

Действительная  стоимость  доли  соответствует  части   стоимости   чистых   активов   общества пропорциональной размеру доли – абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО. Это означает, что если, к примеру, размер чистых активов Вашего ООО по результатам деятельности за определенный (например, за год) период будет равен 200000 рублей, а размер уставного капитала Вашего ООО будет равен 50000 рублей, из которых Ваша доля в уставном капитале ООО будет равна 50%, то номинальная стоимость Вашей доли будет равна – 25 000 рублям или 50% от общего размера Уставного капитала Вашего ООО, действительная же ее стоимость уже будет равна - 100000 рублей или 50% от стоимости чистых активов Вашего ООО.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно – п. 3 ст. 14 Закона об ООО. Указанная норма призвана защищать права участников ООО от посягательств на их долю в уставном капитале, которые могут выражаться например в искусственном увеличении размера доли например новых участников ООО по отношению к старым, что в свою очередь ведет к изменению процентного соотношения долей в уставном капитале и в дальнейшем к потере контроля над деятельностью ООО его старых участников. Закон справедливо запрещает вводить указанные ограничения в отношении отдельных лиц, т.к. это также дискредитировало бы права указанных лиц. Если такие ограничения есть, то они должны касаться всех участников ООО, а не только отдельных лиц. Поэтому перед тем как инициировать процедуру увеличения уставного капитала Вашего ООО убедитесь, что в Уставе Вашего ООО отсутствуют указанные ограничения. Если такие ограничения все-таки есть, то это не означает, что увеличить размер уставного капитала Вашего ООО невозможно. Это сделать можно (например, увеличить номинальную стоимость долей участников), главное в этом случае, понять какие именно ограничения вводит Устав ООО и увеличить уставный капитал ООО без нарушения положений Устава ООО.

Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку – п. 1 ст. 15 Закона об ООО. Перед началом процедуры увеличения уставного капитала стоит обратить внимание на то, каким образом оплачен уставный капитал Вашего ООО и соответственно определить каким образом будут оплачены вклады в уставный капитал Вашего ООО при его (уставном капитале) увеличении.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал ООО, вносимых участниками ООО и принимаемыми в ООО третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым всеми участниками ООО единогласно – п. 2 ст. 15 Закона об ООО. Если один или несколько участников (учредителей) Вашего ООО вносили в качестве взноса в уставный капитал Вашего ООО имущество или вещи и номинальная стоимость доли такого участника (учредителя) Вашего ООО равна менее 200 МРОТ (20 000 рублей), то такой вклад должен быть, во-первых, оценен представителем Вашего ООО, а во вторых, такая денежная оценка должна быть утверждена Общим собранием участников Вашего ООО, либо Решением единственного участника Вашего ООО, если таковой участник один. 

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда (т.е. более 20 000 рублей), установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком – абз. 2. п. 2 ст. 15 Закона об ООО. Если, к примеру, в качестве взноса в Уставный капитал Вашего ООО учредители или один из учредителей ООО или третье лицо вносят имущество и размер доли такого участника будет равен более 200 МРОТ или 20 000 рублей, то оценка такого вклада в уставный капитал ООО должна быть произведена независимым оценщиком, а сама оценка должна быть утверждена Общим собранием участников ООО, либо Решением единственного участника ООО, если участник один.

На этот и предыдущий момент следует обратить особое внимание, т.к. в случае неправильного оформления взноса в уставный капитал ООО, такой взнос может быть признан судом не состоявшимся, а соответствующая доля в уставном капитале не оплаченной, а следовательно все это может повлечь за собой и не возможность увеличения уставного капитала ООО, т.к. согласно Закону (п. 1. ст. 17 Закона об ООО) увеличение уставного капитала допускается только после полной его оплаты.

Если все указанные выше требования законодательства в Вашем случае соблюдены, то тогда можно приступать собственно к процедуре увеличения уставного капитала Вашего ООО.

Увеличение Уставного капитала ООО возможно тремя способами (см. гиперссылки ниже):

При этом возможно как применение одного способа увеличения уставного капитала, так и их комбинирование. Например, уставный капитал можно увеличить частично как за счет имущества ООО, так и (или) за счет дополнительных вкладов Участников, либо за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц и т.п. – п.2 ст. 17 Закона об ООО.

Какие документы и сведения необходимы для подготовки документов для регистрации изменений в связи с увеличением Уставного капитала ООО?

  1. Ксерокопия Свидетельства о присвоении ОГРН Вашему ООО.
  2. Ксерокопия Свидетельства о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Вашему ООО.
  3. Ксерокопия выписки из ЕГРЮЛ по Вашему ООО, которая содержит АКТУАЛЬНУЮ информацию о составе участников, месте нахождения, Ф.И.О. и АКТУАЛЬНЫЕ паспортные данные Директора или Генерального директора Вашего ООО. 
  4. В случае отсутствия паспортных данных Генерального директора Вашего ООО в выписке из ЕГРЮЛ - Ксерокопия паспорта Генерального директора или Директора ООО (первый лист плюс лист с пропиской).
  5. Ксерокопия последней редакции Устава Вашего ООО.
  6. Ксерокопия Протокола или Решения единственного Участника ООО о назначении Директора или Генерального директора Вашего ООО.
  7. Ксерокопия Протокола, которым утверждалась последняя редакция Устава Вашего ООО.
  8. Ксерокопия Информационного письма о присвоении кодов ОКВЭД из Росстата.
  9. В случае, если уставный капитал Вашего ООО будет увеличиваться за счет собственного имущества Вашего ООО, то дополнительно необходимо представить ксерокопии последнего годового бухгалтерского баланса Вашего ООО (Форма № 1 и Форма № 2), а также подробное описание имущества, за счет которого будет увеличиваться уставный капитал Вашего ООО.
  10. В случае если в качестве вклада в уставный капитал Вашего ООО один или несколько участников Вашего ООО, либо принимаемое третье лицо будут вносить недвижимое имущество по его рыночной стоимости необходимо представить ксерокопию акта оценки указанного недвижимого имущества подготовленного независимым оценщиком.
  11. В случае увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица необходима ксерокопия паспорта (первый лист плюс лист с пропиской) указанного лица, в случае если это физическое лицо, либо подробные реквизиты юридического лица, в том случае если третье лицо является юридическим лицом.
  12. В случае если в качестве вклада в уставный капитал Вашего ООО один или несколько участников Вашего ООО, либо принимаемое третье лицо будут вносить денежные средства необходимо представить ОРИГИНАЛ платежного поручения (квитанции, приходного кассового ордера или иного документа), подтверждающего перечисление взноса в уставный капитал на расчетный счет Вашего ООО.

Теперь подробнее остановимся на каждом из предусмотренных способов увеличения Уставного капитала ООО.

1.      Увеличение Уставного капитала ООО за счет имущества общества.

При данном способе увеличения Уставного капитала ООО увеличение Уставного капитала ООО допускается только за счет собственного имущества ООО. Очевидно также, что в качестве такового могут быть использованы только чистые активы ООО, т.е. общая балансовая стоимость имущества ООО за вычетов долгов ООО. При этом, при подсчете размера чистых активов ООО из состава чистых активов ООО должна исключаться стоимость самого уставного капитала ООО (так как нельзя увеличивать Уставный капитал за счет самого себя) и стоимость резервного фонда ООО, если создание такового предусмотрено уставом ООО, т.к. средства указанного фонда могут быть направлены исключительно на покрытие непроизводительных потерь и убытков общества и являются, таким образом, гарантией прав кредиторов ООО – п. 60 Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 26.12.1994 года № 170.  Закон об ООО не определяет какое именно имущество ООО может быть использовано для увеличения Уставного капитала ООО, оставляя это право Общему собранию участников ООО. Таким образом, Участникам ООО принимающим решение об увеличении Уставного капитала ООО за счет собственного имущества стоит помнить о том, что указанное имущество должно, во-первых, принадлежать ООО, а во-вторых, это имущество должно относиться к чистым активам ООО, или другими словами должно быть очищено от долгов. А уж какое именно имущество из всего имеющегося у ООО будет использовано, при соблюдении указанных выше условий, для увеличения уставного капитала ООО, решать самим участникам  ООО. Этим имуществом может быть как недвижимое, движимое имущество ООО, так и денежные средства ООО.

Для того, чтобы увеличить уставный капитал ООО за счет его имущества необходимо подтвердить факт оплаты уставного капитала ООО этим имуществом, т.к., во-первых, участники ООО обязаны вносить вклады в Уставный капитал ООО – п. 1 ст. 9 Закона об ООО, и, во-вторых, только лишь после внесения всеми участниками ООО вкладов в полном объеме допускается увеличение уставного капитала ООО – п. 6 ст. 90 ГК РФ. В нашем случае вкладом в Уставный капитал ООО являются чистые активы ООО. А в связи с тем, что бухгалтерская отчетность в нашей стране носит годовой характер, рассчитать указанные чистые активы возможно только после окончания финансового года, что, в свою очередь говорит о том, что решение об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение – абз. 2, п.1 ст. 18 Закона об ООО. Таким образом, нельзя проводить увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества ни в первом финансовом году его деятельности, ни в том же году, в котором указанное имущество появилось на балансе общества. Например, если Вы по результатам успешной деятельности за полугодие приобрели недвижимое имущество и за его счет планируете увеличить уставный капитал Вашего ООО, Вам необходимо дождаться окончания финансового года и сдачи годовой бухгалтерской отчетности,  на основании которой Вы сможете получить данные о размере чистых активов Вашего ООО, частью которых и является купленное ранее недвижимое имущество. А уже на основании данных бухгалтерского баланса и увеличивать за счет приобретенного ранее имущества Уставный капитал Вашего ООО путем увеличения номинальной стоимости долей участников Вашего ООО. Как было сказано Выше, бухгалтерская отчетность в нашей стране носит годовой характер, а потому рассчитать чистые активы ООО возможно только по итогам года, а не квартала, полугодия или девяти месяцев. Платежи, которая делает организация в рамках отчета за квартал, полугодие или девять месяцев, носят авансовый, а не итоговый характер, а потому и не возможно рассчитать величину чистых активов ООО за квартал, полугодие или девять месяцев (ведь в следующем отчетном периоде они могут измениться), и, следовательно, произвести увеличение уставного капитала ООО за счет собственного имущества.

Соответственно, при увеличении уставного капитала ООО за счет его чистых активов размер самих чистых активов ООО после увеличения уставного капитала ООО уменьшится, что, однако, не влечет за собой уменьшение действительной стоимости долей участников ООО, т.к. при увеличении уставного капитала ООО за счет его чистых активов происходит увеличение номинальной стоимости долей участников ООО при неизменном их соотношении – п. 3, ст. 18 Закона об ООО.

Итак, по окончанию финансового года Вы решили увеличить размер уставного капитала Вашего ООО за счет его имущества. Что для этого необходимо сделать участникам Вашего ООО?

Для этого участникам Вашего ООО необходимо принять соответствующее Решение об увеличении уставного капитала Вашего ООО за счет его имущества. Указанное решение принимается либо Общим собранием Участников ООО, либо, в случае, если Ваше ООО состоит из одного лица, единственным участником Вашего ООО и оформляется письменно в виде Протокола Общего собрания участников ООО или Решения единственного участника Вашего ООО.

При этом, Закон об ООО требует – п. 1, ст. 18 Закона об ООО, чтобы указанное решение было принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (не участников данного Общего собрания), если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом ООО.

В указанном Решении указывается за счет какого имущества и на какую сумму будет увеличен размер уставного капитала Вашего ООО, определяется новое соотношение номинальной стоимости долей Участников Вашего ООО, определяются сроки исполнения Решения об увеличении уставного капитала, Утверждается новая редакция Устава Вашего ООО, либо утверждаются изменения к Уставу, назначаются ответственные за исполнение указанного решения лица и т.д..

Кроме этого Решения, Вам естественно необходимо подготовить новую редакцию Устава Вашего ООО, либо соответствующие изменения к указанному документу, в том случае если изменения в учредительные документы будут вноситься не в форме новой редакции учредительных документов, а в форме изменений к ним. Кроме этого Вам необходимо будет оплатить государственную пошлину в размере 800 (Восемьсот) рублей за внесение изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО и после этого сформировать комплект документов для подачи их на регистрацию в регистрирующий орган, т.е. в МИФНС РФ № 46 по городу Москве и после этого подать указанный комплект на регистрацию.

Естественно, при подготовке указанных выше документов необходимо соблюсти ряд формальностей и требований налоговых органов к оформлению подаваемых на государственную регистрацию изменений документов. Даже, если Ваши документы верны по сути, но имеют неточности и ошибки оформительского, формального характера, в государственной регистрации изменений будет отказано. А каждый новый отказ влечет за собой ряд проблем, т.к. после отказа необходимо опять готовить и подавать на регистрацию весь пакет документов в таком же составе и количестве как и в первый раз. А такая переподготовка документов не всегда представляется возможной. Кроме этого, придется заново оплачивать госпошлину за регистрацию изменений, Генеральному директору или Директору еще раз ехать в Налоговую инспекцию для подачи документов, плюс ко всему потеря времени и другие подобные им проблемы.

В случае обращения к нам мы гарантируем своим клиентам отсутствие указанных выше и подобных им проблем, т.к. обладая достаточным опытом и знаниями мы подготовим Ваши документы так, чтобы они были зарегистрированы сразу же и без лишних проблем. Кроме того, мы можем не только помочь в оформлении уже готового комплекта документов, но, и, собственно, подготовить сами документы - начиная от новой редакции Устава , Протокола Общего собрания участников или Решения единственного участника ООО и кончая самим заявлением о внесении изменений в Учредительные документы ООО по форме 13001 и о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме 14001. Работа по подготовке пакета документов для внесения изменений в учредительные документы (Устав) в связи с увеличением уставного капитала ООО займет 1 (один) день. Например, сегодня мы получаем от Вас заказ на регистрацию изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО и уже на следующий день (конечно, при условии оперативного предоставления Вами необходимых для работы документов и сведений) Ваши документы будут готовы для подписи, нотариального заверения и дальнейшей подачи уже, собственно, на регистрацию в МИФНС РФ № 46 по городу Москве.

Комплект документов, которые подаются в МИФНС РФ № 46 по городу Москве для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества ООО,  состоит из следующих документов:

  1. Новая редакция Устава ООО, либо изменения к Уставу ООО.
  2. Заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО по Форме 13001 с приложениями.
  3. Заявление о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО по Форме 14001 с приложениями.
  4. Протокол, если участников в ООО больше одного, либо Решение единственного участника, если ООО состоит из единственного участника, содержащее решение об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества ООО, об утверждении новой редакции Устава ООО, либо изменений к Уставу ООО.
  5. Заверенная копия бухгалтерского баланса ООО за предшествующий дате принятия решения об увеличении уставного капитала финансовый год (Форма № 1 и Форма № 2).
  6. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы ООО - в нашем случае размер пошлины составляет 800 (Восемьсот) рублей. Государственная пошлина может быть оплачена либо в безналичном порядке с расчетного счета ООО на соответствующий бюджетный счет, либо лично Генеральным директором или Директором ООО через Сбербанк по квитанции.

После регистрации из МИФНС РФ № 46 по городу Москве мы получаем следующий комплект документов:

  1. Новую редакцию Устава ООО, либо Изменения к Уставу ООО.
  2. Свидетельство о регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО;
  3. Свидетельство о регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО;
  4. Выписку из ЕГРЮЛ, отражающую все произведенные изменения в ЕГРЮЛ.

2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО.

При данном способе увеличения уставного капитала ООО дополнительные вклады могут вносить как все участники ООО, так и некоторые из них или даже один участник ООО.

Для удобства и в связи с небольшими различиями логично разделить указанный способ увеличения уставного капитала ООО на два:

  1. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников.
  2. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из его участников.

1. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников.

В случае увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников изменяется только номинальная стоимость их долей при том, что сам размер долей остается прежним. Данное положение призвано защитить права участников ООО, баланс их имущественных интересов в рамках ООО, т.к. в противном случае изменился бы размер долей участников в уставном капитале ООО, что в свою очередь привело бы и к изменению возможности влияния в прежнем объеме участников общества на деятельность общества, а в месте с этим и подвергся бы риску имущественный интерес участников ООО.

В случае увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников участникам или единственному участнику ООО необходимо провести Общее собрание участников ООО и (или)  принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников или единственного участника. Указанное решение должно быть принято квалифицированным большинством голосов участников общества (не путать с участниками данного собрания!), размер которого определяется уставом общества, но не менее двух третей голосов участников общества – п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада – п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

В качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО могут быть использованы как денежные средства, так и иное имущество, включая права, имеющие денежную оценку – п. 1 ст. 15 Закона об ООО. По единогласному решению общего собрания участников ООО участники ООО в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу - п.4 ст. 19 Закона об ООО.

Кроме этого, в указанном решении об увеличении уставного капитала ООО должен быть закреплен срок, в течение которого участники ООО обязаны внести дополнительные вклады в уставный капитал ООО. В случае если такой срок в решении участников или участника ООО не определен или не определен Уставом ООО участники или участник ООО должны внести дополнительные вклады в течение 2 (двух) месяцев с момента принятия такого решения – абз. 2 п. 1. ст. 19 Закона об ООО.

Не позднее месяца со дня указанного выше срока участники ООО или единственный участник ООО должны провести еще одно Общее собрание участников или принять соответствующее решение единственного участника ООО, на котором должны быть подведены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО – абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО. Соответственно, итоги могут быть либо утверждены участниками ООО, если все участники ООО внесли свои вклады, либо не утверждены, если участники ООО не внесли свои вклады, либо итоги могут быть утверждены лишь в части внесенных вкладов, но в таком случае должна быть изменена и номинальная стоимость долей участников ООО с учетом фактически внесенных вкладов – абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

После утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участники Общего собрания ООО должны утвердить новый размер номинальной стоимости долей участников ООО, внести изменения и утвердить новую редакцию Устава или изменения к уставу ООО, назначить ответственное за внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц лицо и в течение месяца со дня проведения указанного собрания подать в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в уставе ООО и комплект иных необходимых для государственной регистрации изменений  документов с обязательным приложением документов подтверждающих факт внесения в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал ООО –  п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО.

Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц только со дня их государственной регистрации – абз. 3 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО.

Итого, с момента начала процедуры увеличения уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО до момента подачи в регистрирующий орган соответствующих изменений в учредительные документы ООО должно пройти не более 4 месяцев, в том случае, если Уставом ООО или решением Участников или единственного Участника ООО не установлены иные сроки.

Как правило, на практике большинство Уставов ООО не содержат каких-либо временных рамок, касающихся увеличения Уставного капитала ООО, так же как и участники ООО предпочитают исходить из сроков установленных законом.

Комплект документов, которые подаются в МИФНС РФ № 46 по городу Москве для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников  состоит из следующих документов:

  1. Новая редакция Устава ООО, либо изменения к Уставу ООО.
  2. Заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО по Форме 13001 с приложениями.
  3. Заявление о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО по Форме 14001 с приложениями.
  4. Протокол, если участников в ООО больше одного, либо Решение единственного участника, если ООО состоит из единственного участника, содержащее решение о начале Увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников. 
  5. Протокол, если участников в ООО больше одного, либо Решение единственного участника, если таковой участник один, содержащее решение о подведении итогов увеличения уставного капитала ООО за счет вкладов всех его участников, об утверждении новой редакции Устава ООО, либо изменений к Уставу ООО.
  6. Документы, подтверждающие факт оплаты дополнительных вкладов в Уставный капитал ООО всех его участников, либо единственного участника, если ООО состоит из единственного участника. Этими документами могут быть – платежные поручения с отметкой банка или приходные кассовые ордера с выпиской с расчетного счета ООО с отметками банка о том, что участники или единственный участник ООО внесли в установленные сроки дополнительные вклады в уставный капитал ООО путем зачисления указанных вкладов на расчетный счет ООО.
  7. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы ООО - в нашем случае размер пошлины составляет 800 (Восемьсот) рублей. Государственная пошлина может быть оплачена либо в безналичном порядке с расчетного счета ООО на соответствующий бюджетный счет, либо лично Генеральным директором или Директором ООО через Сбербанк по квитанции.

После регистрации из МИФНС РФ № 46 по городу Москве мы получаем следующий комплект документов:

  1. Новую редакцию Устава ООО, либо Изменения к Уставу ООО.
  2. Свидетельство о регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО;
  3. Свидетельство о регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО;
  4. Выписку из ЕГРЮЛ, отражающую все произведенные изменения в ЕГРЮЛ.

2. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из его участников.

Если увеличение уставного капитала происходит за счет дополнительных вкладов не всех, а лишь некоторых или даже одного из его участников, то в этом случае, после увеличения уставного капитала у указанных участников ООО возрастает не только номинальная стоимость доли, но и ее размер, что соответственно ведет к уменьшению размера доли у остальных участников ООО. Кроме того, Устав ООО не должен содержать запрета на увеличение уставного капитала ООО указанным способом.

Таким образом, указанный способ увеличения уставного капитала ведет к изменению соотношения долей участников ООО и как следствие к уменьшению возможностей остальных участников ООО влиять на деятельность ООО. Для защиты прав участников ООО Закон об ООО вводит требование - п. 2 ст. 19 Закона об ООО – о единогласном принятии решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из участников ООО.

Для того, чтобы инициировать увеличение уставного капитала ООО указанным способом заинтересованные участники ООО или участник ООО должны подать на имя ООО заявление с просьбой увеличить уставный капитал ООО за счет их дополнительных вкладов или вклада. В указанном заявлении должны быть указаны размер и состав вклада или вкладов, порядок и срок его внесения, а также размер доли или долей, которую участники или участник ООО хотели бы иметь в уставном капитале ООО – п. 2 ст. 19 Закона об ООО. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов или вклада. После этого указанное заявление рассматривается   участниками ООО на внеочередном общем собрании ООО, на котором необходимо единогласно всем участникам ООО принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из участников ООО. Кроме этого, на указанном внеочередном Общем собрании участников ООО должно быть принято решение о внесении в Устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО и увеличением номинальной стоимости доли участников или участника ООО, подавших или подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада – абз 3. п. 2 ст. 19 Закона об ООО. На основании этого решения утверждается новая редакция Устава ООО, а также утверждаются сроки, в течение которых участники или участник ООО должны внести дополнительные вклады в уставный капитал ООО. В любом случае этот срок не может превышать 6-ти месяцев со дня принятия указанным внеочередным общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала ООО – абз. 5. п. 2. ст. 19 Закона об ООО. Документы на регистрацию соответствующих изменений, а также документы подтверждающие внесение в полном объеме вкладов некоторых или одного участника ООО должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов некоторыми или одним участником ООО – абз. 2. п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО. Т.е. от момента принятия решения об увеличении уставного капитала ООО указанным способом до момента подачи документов на регистрацию должно пройти не более 7-ми месяцев. В ином случае увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся –  п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО.  

Комплект документов, которые подаются в МИФНС РФ № 46 по городу Москве для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из его участников  состоит из следующих документов:

  1. Новая редакция Устава ООО, либо изменения к Уставу ООО.
  2. Заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО по Форме 13001 с приложениями.
  3. Заявление о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО по Форме 14001 с приложениями.
  4. Протокол, если участников в ООО больше одного, либо Решение единственного участника, если ООО состоит из единственного участника, содержащее решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из его участников. 
  5. Документы, подтверждающие факт оплаты дополнительных вкладов в Уставный капитал ООО некоторых или одного из его участников, либо единственного участника, если ООО состоит из единственного участника. Этими документами могут быть – платежные поручения с отметкой банка или приходные кассовые ордера с выпиской с расчетного счета ООО с отметками банка о том, что некоторые участники или единственный участник ООО внесли в установленные сроки дополнительные вклады в уставный капитал ООО путем зачисления указанных вкладов на расчетный счет ООО.
  6. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы ООО - в нашем случае размер пошлины составляет 800 (Восемьсот)рублей. Государственная пошлина может быть оплачена либо в безналичном порядке с расчетного счета ООО на соответствующий бюджетный счет, либо лично Генеральным директором или Директором ООО через Сбербанк по квитанции.

После регистрации из МИФНС РФ № 46 по городу Москве мы получаем следующий комплект документов:

  1. Новую редакцию Устава, либо Изменения к Уставу ООО.
  2. Свидетельство о регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО;
  3. Свидетельство о регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО;
  4. Выписку из ЕГРЮЛ, отражающую все произведенные изменения в ЕГРЮЛ.

 3.    Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц.

Теперь рассмотрим последний способ увеличения уставного капитала ООО – за счет вкладов третьих лиц.

В данном случае происходит увеличение уставного капитала ООО за счет вклада принимаемого в участники ООО третьего лица или лиц. Соответственно, кроме, собственно увеличения уставного капитала ООО происходит и увеличение числа его участников. Кроме этого, так же как и в случае с увеличением уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов некоторых или одного из участников ООО происходит изменение (уменьшение) размера долей участников в уставном капитале ООО, а потому для защиты прав старых участников ООО Закон об ООО требует единогласного решения всех участников ООО об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица или лиц – п. 2 ст. 19 Закона об ООО. Принимать в участники ООО и увеличивать уставный капитал за счет его вклада можно как одно лицо, так и несколько лиц одновременно.

При этом принимать новых участников в ООО и увеличивать уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц возможно лишь в том случае, если это не запрещено Уставом ООО - п.2 ст. 19 Закона об ООО. 

Так же как и в случае увеличения уставного капитала ООО за счет вклада некоторых или одного из его участников третье лицо или лица желающее войти в состав участников ООО и внести в уставный капитал ООО дополнительный вклад должно (должны) подать на имя ООО заявление с просьбой принять его (их) в состав участников ООО и увеличить уставный капитал ООО за счет его (их) дополнительного вклада или вкладов. В указанном заявлении должны быть указаны размер и состав вклада или вкладов, порядок и срок его внесения, а также размер доли или долей, которую третье лицо или лица хотело бы иметь в уставном капитале ООО – п. 2 ст. 19 Закона об ООО. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов или вклада.

После этого указанное заявление (заявления) рассматривается (рассматриваются)   участниками ООО на внеочередном общем собрании участников ООО, на котором необходимо единогласно всем участникам ООО принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада (вкладов) третьего лица или лиц. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (вкладов) должно быть принято решение о внесении в Устав ООО и ЕГРЮЛ изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада – абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО. 

На основании этого решения участников ООО утверждается новая редакция Устава ООО, а также утверждаются сроки, в течение которых третье лицо или лица должны внести дополнительные вклады в уставный капитал ООО. В любом случае этот срок не может превышать 6-ти месяцев со дня принятия указанным внеочередным общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала ООО – абз. 5. п. 2. ст. 19 Закона об ООО. Документы на регистрацию соответствующих изменений, а также документы подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьим лицом или лицами должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьим лицом или лицами – абз. 2. п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО. В любом случае указанный срок для подачи документов на регистрацию изменений в связи с увеличением уставного капитала, как было отмечено выше, не может превышать 7-ми месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада третьего лица или лиц. Т.е. от момента принятия решения об увеличении уставного капитала ООО указанным способом до момента подачи документов на регистрацию должно пройти не более 7-ми месяцев. В ином случае увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся – п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО.

Комплект документов, которые подаются в МИФНС РФ № 46 по городу Москве для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьего лица или лиц  состоит из следующих документов:

  1. Новая редакция Устава ООО, либо изменения к Уставу ООО.
  2. Заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО по Форме 13001 с приложениями.
  3. Заявление о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО по Форме 14001 с приложениями.
  4. Протокол, если участников в ООО больше одного, либо Решение единственного участника, если ООО состоит из единственного участника, содержащее решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада третьего лица или лиц. 
  5. Документы, подтверждающие факт оплаты дополнительного вклада в Уставный капитал ООО третьего лица или лиц. Этими документами могут быть – платежные поручения с отметкой банка или приходные кассовые ордера с выпиской с расчетного счета ООО с отметками банка о том, что третье лицо или лица внесли в установленные сроки дополнительные вклады в уставный капитал ООО путем зачисления указанных вкладов на расчетный счет ООО.
  6. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы ООО - в нашем случае размер пошлины составляет 800 (Восемьсот) рублей. Государственная пошлина может быть оплачена либо в безналичном порядке с расчетного счета ООО на соответствующий бюджетный счет, либо лично Генеральным директором или Директором ООО через Сбербанк по квитанции.

После регистрации из МИФНС РФ № 46 по городу Москве мы получаем следующий комплект документов:

  1. Новую редакцию Устава, либо Изменения к Уставу ООО.
  2. Свидетельство о регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО;
  3. Свидетельство о регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО;
  4. Выписку из ЕГРЮЛ, отражающую все произведенные изменения в ЕГРЮЛ.

В заключении следует отметить, что все наши услуги оказываются на основании заключенного между ЗАО "Бизнес-Профит-Консалт" и клиентом Договора об оказании правовых услуг. В указанном договоре четко прописывается вся ответственность сторон по своим обязательствам, а также сроки, перечень и стоимость оказываемых услуг. На переданные Вами в счет оплаты наших услуг суммы Вы получаете кассовый чек.

В случае, если Вы не нашли в настоящем подразделе интересующую Вас информацию звоните нам по нашим контактным телефонам, либо пишите нам на нашу электронную почту и мы ответим на любые Ваши вопросы.

Надеемся на взаимовыгодное сотрудничество!

Назад в раздел Внесение изменений в ООО.