Чем отличается ООО от ЗАО ?


1) В ООО и ЗАО различается процедура увеличения уставного капитала. Так, в ООО эта процедура значительно проще: после принятия решения и совершения необходимых действий в учредительные документы ООО вносятся соответствующие изменения, осуществляется государственная регистрация таких изменений. В ЗАО такая процедура сложнее, т.к. увеличение уставного капитала связано с выпуском новых акций. В связи с этим вначале необходимо зарегистрировать соответствующий дополнительный выпуск акций, разместить акции, внести и зарегистрировать изменения в устав ЗАО, после чего зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Таким образом, процедура увеличения уставного капитала в ЗАО связана с большими издержками по сравнению с увеличением уставного капитала ООО.

2) Уставный капитал ООО разделен на доли участников, а уставный капитал ЗАО - на акции. Это принципиальное отличие ООО от ЗАО. Т.к. доля в уставном капитале ООО не является ценной бумагой, и ООО не имеет права выпускать акции, на ООО не распространяется законодательство о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов (за исключением случаев, когда ООО выпускает облигации). Акция является эмиссионной ценной бумагой, поэтому на ЗАО распространяется законодательство о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов, в т.ч. требования о раскрытии информации, ответственность за нарушение законодательства о ценных бумагах и пр.

3) Сделки с долями в уставном капитале ООО характеризуются более закрытым характером отношений между участниками. В ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в общество новых участников. Это достигается путем включения в устав ООО прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам, либо путем включения в устав требования о получении согласия остальных участников и/или самого ООО на совершение такой сделки с третьими лицами.
В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение - это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом ЗАО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого ЗАО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, ЗАО более открыто для доступа в Общество, а следовательно и в бизнес, третьих лиц.

4) В уставе ООО может быть определен особый порядок распределения прибыли (например, равными долями по количеству участников и др.). В ЗАО порядок определения размера дивидендов будет зависеть от категории акций (обыкновенные или привилегированные), принадлежащих акционеру. Кроме того, для ЗАО закон предусматривает определенные требования к срокам выплаты дивидендов.

5) Несмотря на требования Законодательства о раскрытии информации, о котором было упомянуто в п. 2 настоящего раздела, ЗАО является более информационно закрытой формой юридического лица. Т.к. сведения о бучастниках ООО, размере их долей в уставном капитале ООО и пр. в обязательном порядке размещаются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и являются общедоступными, т.е. любой желающий имеет возможность запросить соответствующую выписку из ЕГРЮЛ и получить информацию о персональном составе участников ООО и размере долей этих участников. Тогда как сведения об акционерах ЗАО в ЕГРЮЛ не размещаются, а находятся в специальном реестре акционеров держателем которого может быть либо само ЗАО, либо специально уполномоченный на это держатель реестра акционеров и, следовательно, получить информацию о том, кто является акционером данного ЗАО гораздо сложнее, нежели получить сведения об участниках данного ООО.

В заключение можно сказать, что сделать однозначного вывода о том, какая из двух рассматриваемых организационно-правовых форм хозяйственных обществ является наиболее выгодной для ведения бизнеса не возможно, т.к. каждая из указанных форм имеет как свои существенные недостатки, так и достоинства. При выборе организационно-правовой формы юридического лица необходим, прежде всего, индивидуальный подход, который наша компания и практикует при работе со своими клиентами, а также внимательный и взвешенный анализ как поставленных целей, так и желаемого результата. 

Назад